El Gobierno Corporativo, pieza central de la relación entre Emprendedores e Inversionistas

Escrito por  Viernes, 08 Mayo 2015 17:48

Cuando los emprendedores logran institucionalizar su sueño, al pasar desde una organización o un grupo informal de soñadores hacia una empresa legalmente constituida, ese el momento en que se abren nuevas posibilidades de conseguir financiamiento para impulsar el emprendimiento.

 

Después de recabar la “primera ronda de financiamiento” entre las tres “F” (family,friends and fans, o fools, como solía decirse antes; es decir, familia, amigos y admiradores, “locos”, o “admiradores locos”), la formalización a través de una empresa abre la puerta al ingreso de inversión de capital semilla, como palanca para consolidar el desarrollo del concepto y para impulsar la inserción y crecimiento del producto o servicio en condiciones reales de mercado.

No obstante, tratándose de dinero, el manejo del asunto es siempre delicado, y en este caso concreto, implica visiones y objetivos diferentes, sino es que divergentes por completo.

Veamos primero el caso del emprendedor, quien aspira a obtener el mayor monto de inversión posible, cediendo el mínimo de propiedad accionaria de su empresa. El inversionista no sólo aspira a maximizar el porcentaje de participación accionaria que obtendrá a partir de un monto de inversión predeterminado, también aspira que los recursos que va a poner en manos del emprendedor se apliquen de la mejor manera posible, para impulsar el despegue y crecimiento de la empresa, ya que si la empresa no compite exitosamente en el mercado, los recursos invertidos se perderán por completo, independientemente de qué tan pequeña o qué tan grande sea la proporción de participación accionaria del inversionista.

¿Cómo gestionar, entonces, objetivos aparentemente tan dispares? La respuesta se encuentra al momento de constituir la empresa, que es cuando se debe optar por la figura legal más adecuada para ambas partes que convergen en el emprendimiento, que para el caso de México es la Sociedad Anónima Promotora de Inversión (SAPI, por su siglas). La SAPI es una modalidad de persona moral que, tanto por el marco legal que la rige (La Ley del Mercado de Valores, en primer instancia, y la Ley General de Sociedades Mercantiles en forma supletoria), tanto como por las figuras que pueden preverse en su Estatuto, está en la posibilidad de establecer un sistema de pesos y contrapesos que permitan balancear la difícil y a veces conflictiva relación entre emprendedores e inversionistas.

En esta nota me voy a concentrar solamente en uno de los aspectos de este sistema de pesos y contrapesos: el gobierno corporativo. Comenzaré estudiando el ejemplo contrario, analizando lo que ocurre cuando los emprendimientos se constituyen bajo figuras que permiten el gobierno y control unipersonal (como es el caso de las Sociedades Anónimas, las muy populares SA). En estos casos es una sola persona, normalmente el emprendedor, quien tiene todos los poderes para tomar todo tipo de decisiones, desde las administrativas hasta las patrimoniales. Muchas de estas decisiones pueden ser afortunadas, pero unas cuantas malas decisiones pueden ser fatales para el futuro de la empresa. En la calidad de las decisiones del emprendedor pueden influir muchos factores, pero en la balanza de lo negativo pesa mucho la “ceguera de taller” y el apasionamiento, que puede hacer que un emprendedor tome decisiones con la mejor intención posible, pero con los peores resultados para su emprendimiento.

Por el contrario, la SAPI prevé la existencia de un gobierno corporativo, que obliga a la empresa a gobernarse mediante unConsejo de Administración donde deben estar representados, mediante consejeros, todas las minorías de accionistas que componen el cuadro accionario de la empresa. Para ser más específico, todo accionista que detente al menos un 15% de propiedad accionaria tiene derecho a exigir que se le otorgue un asiento en el Consejo de Administración. El gobierno corporativo así constituido asegura que todas las partes interesadas estén al tanto de la conducción de la sociedad, de los planes de producción y ventas, de la formulación y ejercicio del presupuesto, de las decisiones patrimoniales, del registro contable, del cumplimiento de las obligaciones fiscales, de las decisiones de adquirir créditos, del proceso de ejercicio de los recursos crediticios, del cumplimento de las obligaciones asociadas con la amortización de las obligaciones crediticias y, desde luego, con la aplicación adecuada en el emprendimiento de los recursos obtenidos como capital de inversión.

De manera paralela, el otro elemento central del gobierno corporativo son los órganos de control. A semejanza de los órganos de gobierno, en la SA la función de control suele asignarse en forma unipersonal a un solo comisario. Aunque sin duda alguna hay comisarios muy profesionales y dedicados, entre los emprendedores suele ser frecuente la mala práctica de nombrar como comisario a conocidos o amigos que muchas veces no tienen ni la preparación ni el tiempo para ejercer esta responsabilidad, lo que deteriora la calidad de la función de control, en perjuicio del propio emprendedor y de la empresa.

Por otro lado, aunque en las etapas inicial de crecimiento de una SAPI también se puede asignar la función de control a un comisario en forma unipersonal, la Ley del Mercado de Valores y las buenas prácticas de gobierno corporativo prevén que la función de control pueda y deba estar asignada a cuerpos colegiados, por ejemplo el Comité de Control y Auditoría y el Comité de Buenas Prácticas Corporativas. Nuevamente, esta estructura colegiada y corporativa sienta bases para que las minorías accionarias puedan realizar una adecuada vigilancia acerca de cómo se ejercen los recursos obtenidos, y cómo se registra y controla la aplicación del gasto (control financiero y contable).

¿Por qué son importantes estos elementos para atraer a un inversionista de capital de capital semilla o de capital de riesgo? Porque representan el “andamiaje” legal e institucional mediante el cual los inversionistas pueden ejercer un control razonable acerca del uso y destino que el emprendedor le da a los recursos que están aportando a la sociedad. La presencia de los inversionistas en las sesiones del Consejo de Administración asegura la supervisión del rumbo general de la operación, permite atajar decisiones tomadas apresuradamente o en forma emocional; genera un espacio para brindar consejos y retroalimentación al emfiprendedor, para ir corrigiendo el rumbo sobre la marcha, con base en la experiencia de quienes hoy son empresarios e inversionistas, pero que en algún otro momento de su vida también fueron emprendedores.

¿Cuál es el resultado neto, entonces, de un emprendimiento que se apoya en una empresa con gobierno corporativo? El resultado es un paso más firme, más meditado, con mayores apoyos, donde, según el refrán tradicional mexicano, aplica aquello de que “dos cabezas piensan mejor que una”.

Así pues, estimado emprendedor, hay que abrir la mente y aceptar de buena gana la institucionalización a través del gobierno corporativo, que es mucho más prometedora para el éxito de la empresa que una dirección unipersonal. Consecuentemente, si vas a constituir una empresa para formalizar tu emprendimiento, asegúrate que sea bajo la figura de una Sociedad Anónima Promotora de Inversión.

Visto 6659 veces Modificado por última vez en Miércoles, 05 Agosto 2015 03:56
Guillermo Alarcón

SECRETARIO DEL CONSEJO DIRECTIVO EN COLECTIVO STARTBLUEUP


Emprendedor y Empresario.

Ha impulsado múltiples emprendimientos y creado varias empresas.

 

      

 

 

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